前言：

新颁布的公司法新增了一系列法律条约，使中小股东权益得到提高，体现了对中小股东权益的保护。譬如新《公司法》的第41条，新增了中小股东可以召集股东大会的权利，第102条减少了股东自发召集股东大会的需要，使原来由大股东对股东大会进行绝对控制的局面得到改变。在原来的公司法和股东权益管理方法下，因为中小股东所持股份少，很多合法权益都被大股东所剥夺，容易引发股东之间的矛盾纠纷。新公司法的推行有益于维护中小股东权益，激起股东投资热情。

1、公司法中保护中小股东权益的法理基础

新公司法对中小股东权益的保护主要体目前两个方面：（1）取消资本多数决定原则，解决中小股东权益保护的本质问题，使中小股东可以介入公司股东决策过程。以往使用资本多数决定原则平衡公司内部的股东权益，事实上将持股一直上升为企业的决策意志，虽然在一定量上可以刺激股东投资热情，提升公司决策效率，但其本质是维护大股东权益，容易使部分中小股东的合法权益遭到剥夺。而且这一原则的推行使中小股东在公司决策过程中处于极其不利的地位，容易引发中小股东的不满和与大股东之间的矛盾；（2）将形式上的股权平等原则实质化，虽然以往的公司法和股东管理规范也遵守股权平等原则，但并未作为公司法的基本原则。针对于这样的情况，新公司法提出一股一权的办法，使股权平等原则可以真的得以推行。虽然大股东持有股份比率较高，但不可以剥夺中小股东的应用权利[1]。

2、中小股东权益保护的规范缺点

（一）知情权保护的操作局限性

虽然新公司法中通过扩大中小股东知情权对其合法权益进行保护，但在实质操作过程中，存在很多问题，使其可操作性较低。股东知情权主要体目前对公司运营情况、财务情况的认知学会方面，扩大知情权的要紧体现是明确了中小股东查阅公司账目的权利，但没对实行该项权利的主体资格明确界定，譬如中小股东可以在何种状况下，以何种理由提出行使查阅公司账目的权利。因此，在实践层面争议较大，容易出现大股东以各种理由妨碍中小股东行使查账权的状况。

（二）表决权回避规范的狭隘性

表决权回避规范是保护中小股东权益的要紧规范之一，对中小股东权益保护有显著用途。拟定该规范的目的是预防资本多数决定原则的泛化推行，在新公司法取消了资本多数决定原则的状况下，表决权回避规范可以使资本多数决定原则的影响降至最低。但因为该规范现在只规定了对上市公司董事的回避约束事情，对未上市公司和有限责任公司没做出明确规定。但从国内国情来看，未上市公司仍然占据多数，因此表决权回避规范的推行具备明显的狭隘性，不可以对多数企业的中小股东权益进行有效保护。

（三）累积投票规范的缺点问题

从海外实践经验来看，累积投票规范主要对有限责任企业的中小股东权益保护具备肯定用途，但在股份有限责任企业的用途不够明显，有时甚至会起到相反有哪些用途，致使大股东投票集中，使中小股东的影响力更小。而且累积投票规范的推行也会增加投票的操作困难程度，容易致使投票决策过程出现问题。国内新公司法中规定累积投票规范的只适用于股份公司，?c其用途机理相悖。而且第34条规定还具备例外条例，即“公司章程另有规定的除外”。因此，累积投票规范事实上形同虚设，没办法得到有效推行[2]。

3、公司法保护中小股东权益的推行路径

（一）健全知情权保护方法

中小股东的知情权问题可以从三方面加以健全：（1）增加中小股东的检查人选任请求权，在中小股东利益受损时，可以向法院提出申请，请求作为检查人对公司经营情况进行调查；（2）明确规定中小股东行使公司账目查阅权利的主体资格边界，对其查阅目的、查阅行为进行明确规定，当符合规定时，大股东不可以以其他理由阻拦中小股东账目查阅权利的形式。譬如在中小股东学会肯定证据，怀疑公司存在不正当经营行为等状况。同时，将会计凭证查阅列入账目查阅范围；（3）加大中小股东的质询权，中小股东应拥有对公司经营情况的质询权，应在有关条约中，对其行驶该项权利的机会和方法进行明确说明。

（二）扩大表决权回避规范的适用范围

针对于现有表决权回避规范的局限性，应从4方面着手，对其进行健全：（1）提升该项规范的适用性，细化该相规范的具体涵盖事情，包含同意劳务、代理和出租等有关买卖事宜，扩大该规范的影响力；（2）打破现在该规范的适用界线，将未上市股份有效公司和有效责任公司也纳入规范的适用范围当中，扩大其用对象，真的发挥其保护中小股东权益有哪些用途；（3）针对于公司股份有第三方代理形式表决权的状况进行明确规定，从而防止大股东借助这一渠道架空该项规范；（4）健全中小股东的申诉规范，当大股东以各种借助避免该项规范行使使，中小股东可以申请法律保护。

（三）解决累积投票规范的缺点问题

从累积投票规范的本质来看，是一项有益于保护中小股东合法权益的规范，在海外得到了较为广泛的应用。但因为该规范在国内行使的局限性，没起到应有些保护成效。针对于这样的情况，应在扩大该规范的适用范围的基础上，对其进行强制性规定，防止大股东对此项规范的推行进行干涉。

结束语：

综上所述，新颁布的公司法加大了对企业中小股东的权益保护，有益于降低大股东与中小股东的矛盾冲突，提高中小股东投资热情，同时对中小股东的合法权益进行保护，提升中小股东话语权，有益于提高企业进步决策的合理性和公正性。本文主要探讨了新公司法在推行过程中的存在问题，并对怎么样健全中小股东权益保护规范提出什么时间建议，期望能起到一些参考用途。